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關注 | 城發環境終止吸并啟迪環境,“黃河環境”涼涼了?

分類:環聯生態 > 會員動態    發布時間:2022年7月31日 20:11    作者:固廢觀察公眾號    文章來源:固廢觀察公眾號


 
城發環境解釋說,之所以終止這次交易,是由于方案論證歷時較長,相關的市場環境較交易籌劃之初已經發生了較大變化。所以,為維護公司及全體股東利益,經過與啟迪環境的協商,雙方決定終止本次交易。

不過,鑒于雙方在環保項目建設、區域市場拓展等方面已經開展了深入的合作,為延續雙方的友好合作關系,所以城發環境又與啟迪環境簽署了一份《全面戰略合作協議》,從而進一步推動雙方交流合作。

終止吸并啟迪環境,對于城發環境來講,意味著組建“黃河環境”的夢想遭遇了重大挫折。但從另一方面看,在漫長的吸并過程中,城發環境已經成功地將啟迪旗下的一些優質資產(如鄭州零碳、武漢生態、雄安零碳、北京新易等)收入囊中,在啟迪環境接受證監會立案調查、大股東易主的眾多不確定因素下,及時止損也未嘗不是一個好的選擇。
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城發環境終止吸收合并啟迪環境

今年5月16日,啟迪環境原總經理黃新民突然“因個人原因”辭職,由于黃新民是去年3月剛剛從城發環境副總經理一職“空降”啟迪環境的,所以有投資者猜測,這或許意味著“城發環境徹底退出了重組啟迪環境”

果然,時隔2個月,7月21日,靴子終于落地。城發環境發布系列公告稱,決定終止對啟迪環境的吸并,同時雙方簽署《全面戰略合作協議》,延續友好合作的關系。

第一則公告,名稱是《關于終止重大資產重組的公告》。

公告中,城發環境先是回顧了此次吸并的主要過程,然后又闡述了終止此次交易的主要原因。

終止的主要原因,就是由于本次重大重組方案論證歷時較長,導致相關市場環境較交易籌劃之初已經發生了較大變化。

因此,經審慎研究分析,為切實維護公司及全體股東利益,經過與啟迪環境協商,雙方決定終止本次重大資產重組事項。

城發環境特別表示,對于此前雙方簽署的吸收合并協議及補充協議,由于尚未滿足協議約定的生效條件,所以協議尚未生效,因此雙方都不用承擔任何違約責任。

而本次重大資產重組的終止,也不會損害公司和全體股東利益,特別是中小股東利益。

同一天,城發環境還發布了第二則公告,名稱是《關于與啟迪環境科技發展股份有限公司簽署<全面戰略合作協議>的公告》。

 
城發環境表示,由于雙方在實際業務開展過程中已經建立了良性互信的合作關系,所以,基于良好的合作基礎,為延續雙方的友好合作關系,充分發揮雙方在環保、能源領域的發展優勢,雙方又共同簽署了《全面戰略合作協議》,以進一步推動雙方交流合作。

具體合作的內容,包括7個大方面,涵蓋清潔能源、固廢、節能環保、數字化、環境監測等多個方面。

以固廢領域的合作為例,雙方約定:雙方憑借在城市固廢、工業固廢資源化技術、專利儲備以及項目經驗,圍繞固廢高價值階梯利用和資源化的能源利用,共同推進在低碳負碳技術領域的研發,合作打造一批低碳負碳技術的產業示范。

應該說,這份戰略合作協議,是此次吸收合并事件的一個善后協議,幫助雙方解決重大資產重組終止后的一些遺留問題。

因此,這份戰略合作協議的有效期為期1。在有效期屆滿前3個月內,經雙方協商一致,可以協商續簽事宜。

城發環境也表示,本次協議簽署是雙方在相關領域開展進一步合作的戰略框架合作內容,有助于促使雙方優勢互補,有利于增強公司的市場競爭力與行業競爭力。
2

吸并持續一年半,屢遭意外

城發環境對啟迪環境的吸并一事,可謂命運多舛,最早可以追溯到去年1月。

2021122日,城發環境公告稱,擬以發行A股的方式吸收合并啟迪環境。

吸收合并完成后,新公司擬更名為“黃河環境”,旨在爭當黃河流域生態保護和高質量發展排頭兵,

 
消息宣布后,接下來的幾個月,雙方一直在對合作事項默默向前推進。6月初,城發環境斥資13億,收購了啟迪環境的兩個資產包;7月下旬,公司召開董事會,審議通過了調整后的吸并方案;8月初,城發環境的主管部門批復了吸并合作方案。

主管部門的批復,意味著城發環境收購啟迪環境一事突破了最重要的一道關卡,邁出了關鍵性的一步。

不過,為了促成合并,啟迪環境不得不對潛在的風險資產計提資產減值,進行“擠水分”,結果使得公司2021年的半年報凈利潤虧損高達38.98億元,同比大減2258.35%,極為難看。

由此,也招致了媒體對于啟迪環境“涉嫌造假”的質疑。20211022日,人民日報旗下的《證券時報》發表文章《啟迪環境涉嫌造假:多個在建工程嚴重虛增,127億總額水分幾何?》,對啟迪環境發出質疑。

 
報道發出后,引發廣泛關注。啟迪環境的大股東——啟迪控股也不得不成立“啟迪環境專項調查組”,專門對此事進行調查。

到了今年124日,啟迪環境又公告稱,公司與城發環境對交易方案進行二次修訂,交易價格從76.54億元下修為72.53億元;城發環境換股價格從5.35元下修為5.07元每股,募集配套資金總額從19億元調整為18億元。

彼時,雖然受造假風波的影響,交易價格下調了一些,但雙方還是愿意將這筆交易進行下去的。

但到了今年228日,這筆交易又受到了新的不利因素影響——啟迪環境發布公告稱,公司被證監會立案調查了,原因是涉嫌信息披露違法違規。

原來,去年10月,深交所就對啟迪環境開出了財務造假的質疑函,要求公司自查并說明近五年在建工程項目實際進度、是否存在通過大額計提減值掩飾前期虛增資產的情形等問題。但啟迪對此卻始終是保持緘默,連續發出了18次延期回復。

此外,在啟迪環境遭遇證監會調查的同時,它的大股東也發生了變動。

2021年12月11日,啟迪環境發布公告稱,四川能投與清華大學簽署了《國有產權無償劃轉協議》,以無償劃轉方式接收清華大學持有的清華控股100%股權。

今年4月19日,啟迪環境又發布公告稱,清華大學4月18日已經與四川省國資委及四川能投簽訂協議,清華大學將其持有的清華控股100%股權無償劃轉給四川省國資委。

未來,四川省國資委同意將清華控股100%股權以股權投資方式投入四川能投,最終則由四川能投持有清華控股100%股權。

這樣一來,四川能投就會成為啟迪環境的實際控制人。

由此帶來的影響,則有可能讓城發環境吸并啟迪環境一事再次發生變數。

總之,城發環境吸并啟迪環境的過程中,先是經歷了媒體報道的風波,然后又有證監會立案調查的影響,同時對方還經歷了大股東的變遷。

多種因素作用之下,使得這筆交易持續了一年半之久,仍然沒有落停。

最終,由于方案論證歷時較長,相關市場環境已經發生較大變化,本次重大資產重組不得不被迫終止。

從去年122日“官宣”啟動,到今年721日終止,這筆交易整整經歷一年半的時間。
3

“黃河環境”涼涼了?

終止吸收合并啟迪環境,對于城發環境來講,得失幾何?

當初,之所以發起對啟迪環境的吸并,城發環境是懷著一顆做大做強的心的。

相對于啟迪環境來講,城發環境其實是一位環保產業的新人。它的前身是“洛陽春都食品股份有限公司”,主營業務為肉食品加工。2007年,公司進行重大資產置換,主營業務由肉食品加工變成了水泥熟料、水泥及其制品的生產和銷售,公司名稱也變更為“河南同力水泥股份有限公司”。2017年,公司再一次進行重大資產重組,主營業務又從水泥熟料、水泥及其制品的生產和銷售變成了高速公路運營和城市基礎設施建設,公司名稱也變更為“河南城發環境股份有限公司”。

雖然由肉食轉型到水泥,又由水泥跨界到環保,但城發環境的發展速度一度很迅猛。據光大證券統計,在河南省2019年招標的23個,共計37850噸/日的垃圾焚燒項目中,城發環境中標11950噸/日,市場占有率達到了42.9%,穩坐河南省垃圾焚燒頭把交椅。

到了2020年11月24日,城發環境設立北京城發環境科技有限公司時,就曾經公開表示,公司已經確立了“立足河南,輻射全國,沿著一帶一路逐步走向海外”的發展戰略,要加快市場拓展工作,打造國際化環保上市公司。

也正是為了“打造國際化環保上市公司”,所以20211月,城發環境“官宣”吸并啟迪環境時,曾表示新公司擬更名為“黃河環境”,此舉也彰顯了城發環境做大做強的野心。

而在為期一年半的吸并過程中,城發環境也是投入了大量的真金白銀。據“環衛科技網”統計,截至今年2月,城發環境就已經累計對啟迪環境“輸血”9.7億多元。

如今,吸并事項終止,難道這9.7億元就打水漂了?其實也不是。

這是因為,在吸并過程中,城發環境已經吃進啟迪環境多個優質資產包。

去年6月18日,啟迪環境將全資子公司鄭州啟迪零碳科技有限公司(下稱“鄭州零碳”)100%股權及其所屬9個項目公司股權出售予城發環境。

同一天,啟迪環境又將間接全資子公司武漢啟迪生態環保科技有限公司(下稱“武漢生態”)將所持有的湖北迪晟環保科技有限公司、錦州桑德環保科技有限公司、張掖正清環保科技有限公司、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司、通遼蒙康環保科技有限公司5家項目公司95%股權出售予城發零碳私募股權投資基金(河南)合伙企業(有限合伙)。

去年11月22日,啟迪環境還發布公告稱,擬將河北雄安啟迪零碳科技有限公司(下稱“雄安零碳”)100%股權轉讓給河南城市發展投資有限公司(下稱“城發投資”),交易價格暫定為4.06億元。

城發投資和城發環境,其實是同一集團下的兩家兄弟公司,城發環境正是通過這一方式“曲線”收購了雄安零碳。

今年6月23日,城發環境又故技重施,再次通過城發投資“曲線”收購了啟迪環境的間接全資子公司北京新易資源科技有限公司100%的股權。

總共算下來,城發環境已經先后拿下啟迪環境旗下的鄭州零碳、武漢生態、雄安零碳、北京新易等4個優質資產包,也算是“落袋為安”了。

在啟迪環境接受證監會立案調查、大股東易主的眾多不確定因素下,既然已經部分實現了并購目的,所以及時止損也未嘗不是一個好的選擇。

但不管怎么說,終止吸收合并啟迪環境,對于組建“黃河環境”的夢想來說無疑也是一個挫折。

畢竟,對于像城發環境這樣的跨界者來說,收購一家老牌環保公司,還是彎道超車的最快捷路徑。

這次吸收合并終止后,城發環境會不會再次發起其他收購,繼續追尋“黃河環境”的夢想?

目前來看,城發環境還沒有這方面的計劃。他們在公告中表示,公司承諾自終止本次重大資產重組事項公告披露后的1個月內,不再籌劃重大資產重組事項。




參考文獻:

1、城發環境:關于終止重大資產重組的公告,城發環境,2022-07-21

2、城發環境:關于與啟迪環境科技發展股份有限公司簽署《全面戰略合作協議》的公告,城發環境,2022-07-21

3、混改又一例!城發環境為啥要吸收合并啟迪環境?環保圈,2021-01-11

4、城發環境13億收購啟迪環境垃圾發電資產,“黃河環境”進展幾何?環保圈,2021-06-04

5、清華控股將無償劃轉給四川省國資委!啟迪環境花落誰家?環保圈,2022-04-21

6、又雙叒叕!城發投資收購啟迪環境子公司北京新易100%股權,環保圈,2022-06-24

來源 | 環保圈
作者 | 伏波望族
編輯 | 匡宋堯

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